華銳風(fēng)電全資孫公司張家口銳電新能源有限公司(以下簡稱 “張家口銳電”)以 1.15 億元(人民幣，下同)收購張家口博德玉龍電力開發(fā)有限公司(以下簡稱“玉龍公司”)80%股權(quán)。其中，以 6500 萬元收購天津市博德房地產(chǎn)經(jīng)營有限公司(以下簡稱“博德房產(chǎn)公司”)所持有的玉龍公司 50%股權(quán)，以 5000 萬元收購廣東猛獅新能源科技股份有限公司(以下簡稱“猛獅科技”)所持有的玉龍公司 30%股權(quán)。

玉龍公司目前面臨破產(chǎn)重組風(fēng)險(xiǎn)。股權(quán)收購后，公司將與玉龍公司聯(lián)動協(xié)作，集中華銳風(fēng)電各方面資源優(yōu)勢，快速恢復(fù)玉龍公司現(xiàn)有風(fēng)場設(shè)備正常運(yùn)行，以確保發(fā)電收入穩(wěn)定。

玉龍公司經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為-487,12.19 萬元，評估值為 12,161.60 萬元。本次交易標(biāo)的股權(quán)以評估值為參考，華銳風(fēng)電以總對價 11,500 萬元收購玉龍公司 80%股權(quán)，相比評估值溢價 18.2%。

(一)交易背景

自 2007 年起，玉龍公司與華銳風(fēng)電存在著長期合作關(guān)系，雙方曾簽訂數(shù)次風(fēng)機(jī)及相關(guān)設(shè)備的供貨和服務(wù)合同。公司按照相關(guān)合同約定按時完成供貨，但玉龍公司未按合同約定完成付款。公司于 2016 年 6 月 14 日向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會提交了以玉龍公司及其全資子公司張家口博德神龍風(fēng)能開發(fā)有限公司為被申請人的仲裁申請書，以未按合同約定支付貨款為由申請仲裁;公司于 2017 年 5 月 5 日收到中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會發(fā)來的【2017】中國貿(mào)仲京裁第 0575 號《裁決書》，裁決支持了公司的仲裁請求。截止 2017 年 11 月 30 日，玉龍公司應(yīng)付華銳風(fēng)電貨款及違約金的等合計(jì) 14,805.43 萬元。華銳風(fēng)電已按照會計(jì)準(zhǔn)則要求對玉龍公司上述合同欠款全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。若玉龍公司經(jīng)營狀況持續(xù)惡化或破產(chǎn)重整，將可能導(dǎo)致華銳風(fēng)電應(yīng)收賬款壞賬損失實(shí)際發(fā)生。玉龍公司因資金緊張經(jīng)營困難，且從 2017 年 3 月 21 日起至今未與其貸款銀行結(jié)息，其中兩筆貸款在 2018 年 2 月 2 日已經(jīng)違約。博德房產(chǎn)公司資產(chǎn)已抵押或質(zhì)押，缺少資金維持玉龍公司經(jīng)營。玉龍公司面臨破產(chǎn)重整風(fēng)險(xiǎn)，迫切需要引入新的股東方參與經(jīng)營，以促進(jìn)玉龍公司恢復(fù)正常。 2007 年至 2011 年期間，玉龍公司貸款銀行分別給予其一、二、三、四期風(fēng)電項(xiàng)目 2.2 億元、3.35 億元、3.67 億元、3.65 億元貸款。截止 2018 年 3 月 1 日，剩余未歸還本金金額為 9.5689 億元。貸款銀行對玉龍公司經(jīng)營現(xiàn)狀存有擔(dān)憂，風(fēng)電場風(fēng)機(jī)設(shè)備運(yùn)行不穩(wěn)定且不能達(dá)到預(yù)期使用效率，對銀行本息歸還缺少信心和保障，迫切希望引入專業(yè)第三方參與風(fēng)場運(yùn)維，確保風(fēng)場收入穩(wěn)定，風(fēng)場運(yùn)營正常，為后續(xù)還本付息提供保障。貸款銀行為促進(jìn)玉龍公司恢復(fù)正常經(jīng)營，支持并推動華銳風(fēng)電收購玉龍公司股權(quán)，同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，配合辦理 1-4 期貸款期限重組事宜，以緩解玉龍公司資金壓力。

(二)玉龍公司目前資質(zhì)與項(xiàng)目情況

玉龍公司主營業(yè)務(wù)為風(fēng)力發(fā)電場建設(shè)運(yùn)營和售電，并持有國家電力監(jiān)管委員會 3 / 7 核發(fā)的有效期自 2012 年 8 月 30 日至 2032 年 8 月 29 日的《中華人民共和國電力業(yè)務(wù)許可證》。玉龍公司已安裝 115 臺風(fēng)力發(fā)電機(jī)組，總裝機(jī)容量 17.55 萬千瓦，項(xiàng)目分四期建設(shè)，已全部建設(shè)完畢，正常運(yùn)營后預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)年發(fā)電可用小時數(shù)約為 2100-2400 小時。五期西灘風(fēng)電場計(jì)劃安裝 25 臺風(fēng)力發(fā)電機(jī)組，裝機(jī)容量為 49.5 兆瓦，2017 年 12 月獲得核發(fā)《河北省固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目核準(zhǔn)證》，計(jì)劃 2018 年開工建設(shè)。六期大柳溝風(fēng)電場預(yù)計(jì)安裝 25 臺風(fēng)力發(fā)電機(jī)組，裝機(jī)容量為 49.5 兆瓦，2016 年 11 月 6 日獲得核發(fā)《河北省固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目核準(zhǔn)證》，計(jì)劃 2018 年開工建設(shè)。玉龍公司 115 臺風(fēng)機(jī)設(shè)備中，使用華銳風(fēng)電生產(chǎn)制造的風(fēng)機(jī) 82 臺。自 2011 年 11 月 1-4 期風(fēng)電機(jī)組全部正式并網(wǎng)發(fā)電以來，2012 年風(fēng)機(jī)設(shè)備正常發(fā)電，2013 年開始，因玉龍公司風(fēng)機(jī)設(shè)備貨款支付拖延，導(dǎo)致各供貨商技術(shù)服務(wù)延滯，部分風(fēng)電機(jī)組故障后不能及時恢復(fù)運(yùn)行，發(fā)電量及發(fā)電收入逐年下降。 后因違約事項(xiàng)產(chǎn)生連續(xù)法律糾紛，導(dǎo)致公司賬戶及電費(fèi)收費(fèi)賬戶等被凍結(jié)，致使玉龍公司資金鏈斷裂，發(fā)電量和發(fā)電收入加劇下滑，經(jīng)營陷入惡性循環(huán)，經(jīng)營狀況更加惡化。加之收入下滑導(dǎo)致針對貸款銀行的還本付息困難，玉龍公司面臨破產(chǎn)重整的風(fēng)險(xiǎn)。

(三)玉龍公司應(yīng)付賬款情況

玉龍公司除銀行借款外，應(yīng)付賬款 304,99.31 萬元，其中欠付華銳風(fēng)電賬款為 148,05.43 萬元，占玉龍公司應(yīng)付賬款的 48.5%。根據(jù)華銳風(fēng)電會計(jì)政策，玉龍公司對公司的應(yīng)付賬款已達(dá) 5 年賬齡，公司已全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。股權(quán)收購后，玉龍公司將納入公司合并報(bào)表范圍，母子公司往來抵消，已計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回,增加合并利潤 14,805.43 萬元。

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